國王的兩個兒子成年了，國王希望他們可以努力學習政治和軍事以便今後接管國家。兩個王子於是分別學習了音樂和棍術。哥哥的笛聲可以讓世界上一切生物為之沉醉到入眠；弟弟的棍術也是所向無敵。老國王得知後，認為
國王的兩個兒子成年了，國王希望他們可以努力學習政治和軍事以便今後接管國家。兩個王子於是分別學習了音樂和棍術。哥哥的笛聲可以讓世界上一切生物為之沉醉到入眠；弟弟的棍術也是所向無敵。老國王得知後，認為兩個兒子學的盡是些無用的東西，難成大業，一氣之下把王子趕出了國家。兩個王子立誌，一定要在外麵做出一番成績給父親看。
路上，二王子遇到三勇士，並幫他們殺死了邪惡的壞人。王子的新朋友們在見識了小王子的棍術後，不相信長王子音樂的威力。於是哥哥吹起笛子，其他四人聽著聽著就睡著了。迷人的笛聲也吸引了海妖，這個醜巨人頓時愛上了吹笛子的王子。她用法術迷昏了王子，然後把他帶回了自己的山洞。被笛聲迷倒的小王子和勇士們醒來時，四處找不到長王子，卻看到巨人的腳印。會占卜的勇士立刻算出長王子是被海妖抓去。於是四人駕船一起尋找長王子。
長王子在海妖的洞中醒來，看到已變成美女的海妖。海妖說自己盡管是海妖，但也會一直愛他，絕不離開他。王子無計可施，又看上了海妖的美貌，就留下來和海妖生活。
小王子他們在尋找哥哥的路上，經過一個王國。小王子無意中看到了美麗的公主，並愛上了她。於是在敵國進攻時，小王子自告奮勇地請命，要幫他們打敗敵人。國王則許諾，如果勝利，他將滿足王子的任何願望。小王子與三勇士們輕鬆獲勝。國王滿足了小王子的要求，將公主嫁給了他。
幾年時間轉眼過去，大王子和海妖的兒子已經七、八歲了。此時，王子的思鄉之情越發強烈。加上逐漸了解了海妖的真麵目，王子開始想辦法擺脫海妖的控製。
這天，長王子偶遇了美人魚一家，懇求之下，人魚一家答應帶王子和他的兒子逃往一個海妖不敢去的島嶼，但海妖必須要離開三天，他們才有足夠的時間遊到島上，否則將在途中被捉。王子說謊騙走了海妖，馬上帶著兒子和美人魚一起跑了。海妖發現被騙，一氣之下邊成巨人，大步追上了王子，殺死了人魚的爸爸媽媽。就在正要殺死小美人魚時，小王子帶領勇士和公主趕到，可他們並不是海妖的對手。最終長王子又拿出笛子，殺死了海妖。美麗的美人魚失去了父母傷心無比，長王子發誓永遠照顧她……
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