在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
主演：约翰·库萨克,塞缪尔·杰克逊,托尼·夏尔赫布,兰·卡琉,小伊塞亚·维特洛克,杰西米·杰西卡·安东尼,玛格特·莱斯特,Walter Lewis,Alexandra Silber,乔翰·厄布,安德鲁·李·波兹,威廉·阿姆斯壮,金·汤普森,德鲁·鲍威尔,诺亚里马吉茨,玛丽·麦克科马克,宾尼·尤奎德兹,保罗·卡塞,乔治·科特尔,克里斯·凯里,凯文·道布森,彼得·康博伊,Rob McGillivray,尼基·斯梅德利,凯特·沃什,Jacob White
