很多年前，銀河係另一端的兩顆行星被黑洞所吞噬，兩個尚在繈褓中的外星孩子乘坐飛行器來到地球。擁有超能力的他們在截然不同的環境中長大，也造就了各自不同的性格和人生走向。長大後，儀表堂堂、正氣淩然的成為了保衛城市和平的城市超人（布萊德·彼特 Brad Pitt 配音），而相貌猥瑣、藍皮大頭的則化身破壞人民安康的大壞蛋麥克邁（威爾·法瑞爾 Will Ferrell 配音）。他們終日爭鬥，戰爭不斷。城市超人博物館開幕當天，麥克邁成功越獄，並劫持了美麗的女主播羅珊（蒂娜·費 Tina Fey 配音）。在天文台的終極決戰中，麥克邁成功擊敗多年的老對手，完全統治了這座城市。
　　好景不長，失去對手的麥克邁很快便覺得寡然無味。偶然間受到羅珊的啟發，他決心創造出一個新的正義英雄，恢複當初此消彼長的快樂日子。隻是，一切開始朝著不可預測的方向發展……