神劍山莊的三少爺謝曉峰為了躲避沒完沒了的挑戰在有一天悄然出走，並負了慕容秋荻的婚約，慕容秋荻狂怒之下運用江湖勢力到處尋找謝曉峰的下落，並說動了“奪命十三劍”燕十三找謝曉峰一決雌雄。出走後的謝曉峰決定不再動用武力，任人欺侮，被人稱作沒用的阿吉。謝曉峰以阿吉的身份與燕十三教上了朋友，且在市井之中他結識了美麗純真的小玲，小玲因為生活所迫所以混跡青樓，但是隻是幫傭，並不賣身。有一天小玲得罪了江湖老大，他強取豪奪並欺辱小玲，謝曉峰忍無可忍奮起相救，從而也就暴露了自己的身份，他囑咐小玲在家等他回神劍山莊處理好一切瑣事後與她遠走高飛。可是當謝曉峰回來時卻隻看到了小玲的屍體。謝曉峰悲痛欲絕，而同時謝曉峰也認識到隻要一入江湖就永世不得退出，這時他決定勇敢麵對。燕十三與謝曉峰惺惺相惜，決定與謝曉峰共同對抗慕容秋荻，慕容秋荻將其練武走火入魔的哥哥帶來與謝曉峰一決雌雄，沒想到哥哥瘋病發作，錯手殺了慕容秋荻。解決了恩怨以後，燕十三與謝曉峰作公平的決鬥，最終敗於三少爺的劍下。