六十年代的香港，範根中醫館在街坊裏十分有名，因為範根醫德十分高尚，不管有錢沒錢，街坊街裏能幫就幫。兒子範守望（吳鎮宇 飾）亦深得老爸真傳，為人十分俠義。一次，好友欠下黑社會巨債，守望為了救兄弟獨自一人前往正在發生政變的越南幫助黑幫頭子把他在越南的女兒接回了香港。守望的膽識和精明，深得的黑幫頭子的女人賞識。隨後，守望覺得廣州的發展是個好機會，於是和她一起投資在廣州搞荔枝園。經常來往廣州，守望結識了當地的一個怪人——白活（黃子華 飾）。白活自小就是孤兒，被村裏的人撿回來，由於自小無依無靠，白活十分看重友誼，隻要是好朋友的忙，赴湯蹈火在所不辭。白活天生記憶力過人，是個數學天才，和守望成為好友後，和他一起來港打天下，兩人自信能闖出一片自己的天空。